Polizza D&O – responsabilità degli amministratori

Polizza D&O per amministratori, dirigenti e organi societari

La polizza D&O, acronimo di Directors and Officers Liability, è una copertura assicurativa dedicata alla responsabilità di amministratori, dirigenti e componenti degli organi societari per richieste di risarcimento connesse all’esercizio delle loro funzioni.

La gestione di una società comporta decisioni strategiche, finanziarie, operative, organizzative e amministrative che possono generare contestazioni da parte di soci, creditori, dipendenti, clienti, fornitori, autorità o altri soggetti che ritengano di aver subito un danno.

Una valutazione preliminare consente di analizzare struttura societaria, ruoli assicurabili, massimali, retroattività, ultrattività, franchigie, esclusioni e documentazione utile prima dell’eventuale sottoscrizione della copertura.

Indice dei contenuti

• Cos’è la polizza D&O
• Quando serve
• Chi può essere assicurato
• Quali responsabilità può coprire
• Side A, Side B e Side C
• Normativa di riferimento
• Claims made, retroattività e ultrattività
• Spese legali e costi di difesa
• Massimali, franchigie ed esclusioni
• Quanto costa una polizza D&O
• Quali dati è utile inviare per una prima valutazione
• Come funziona la procedura di valutazione
• Errori da evitare
• Domande frequenti
• Per approfondire

Cos’è la polizza D&O

La polizza D&O è una copertura di responsabilità civile progettata per tutelare amministratori, dirigenti e altri soggetti che ricoprono funzioni di gestione, direzione, controllo o rappresentanza all’interno della società.

La copertura può intervenire quando tali soggetti ricevono una richiesta di risarcimento per presunti errori, omissioni, negligenze, violazioni di doveri gestionali, decisioni contestate o comportamenti imputati all’esercizio delle funzioni societarie.

L’operatività effettiva dipende sempre dalle condizioni di polizza, dai soggetti assicurati, dalle esclusioni, dal regime temporale della copertura, dal massimale, dalle franchigie e dalle informazioni dichiarate in fase di quotazione.

Quando serve una polizza D&O

Una polizza D&O può essere utile quando amministratori, dirigenti o componenti degli organi societari assumono decisioni che possono incidere sul patrimonio della società, sui rapporti con soci e creditori, sulla gestione del personale, sulla continuità aziendale o sull’adempimento di obblighi normativi e organizzativi.

Chi può essere assicurato dalla polizza D&O

I soggetti assicurati dipendono dalla definizione contenuta nel contratto. In genere, la polizza può comprendere figure che ricoprono ruoli di amministrazione, direzione, controllo o gestione all’interno della società.

• amministratore unico;
• componenti del consiglio di amministrazione;
• amministratori delegati;
• direttori generali e dirigenti con funzioni gestionali;
• componenti degli organi di controllo, ove previsti dal contratto;
• sindaci e revisori, se inclusi nel perimetro assicurativo;
• membri dell’organismo di vigilanza, se previsti;
• manager e figure apicali indicate nelle condizioni di polizza;
• eventuali amministratori di società controllate, partecipate o collegate, se espressamente inclusi.

Prima della sottoscrizione è opportuno verificare con precisione chi rientra nella definizione di assicurato e se la copertura opera anche per incarichi cessati, nuove nomine o società del gruppo.

Quali responsabilità può coprire una polizza D&O

Le responsabilità assicurabili variano in base alla compagnia, alle condizioni contrattuali e al profilo della società. In termini generali, la polizza D&O può riguardare richieste di risarcimento connesse a presunti errori, omissioni, negligenze o violazioni di doveri gestionali commessi nell’esercizio delle funzioni societarie.

Side A, Side B e Side C: come funziona la copertura

Molte polizze D&O sono strutturate attraverso sezioni di garanzia che disciplinano in modo diverso la protezione degli amministratori e della società. Le denominazioni Side A, Side B e Side C sono frequenti, ma il loro contenuto concreto deve essere verificato nel testo contrattuale.

Normativa di riferimento

La responsabilità degli amministratori trova fondamento in diverse disposizioni del Codice Civile e deve essere valutata in relazione al tipo di società, alla funzione ricoperta, alla natura dell’incarico, alle deleghe attribuite e alle circostanze del caso concreto.

Per le società per azioni, l’art. 2392 c.c. disciplina la responsabilità degli amministratori verso la società per l’inosservanza dei doveri imposti dalla legge e dallo statuto. Per le società a responsabilità limitata, l’art. 2476 c.c. regola la responsabilità degli amministratori, includendo anche profili verso i creditori sociali in determinate circostanze.

Assume inoltre rilievo l’art. 2086 c.c., che richiama il dovere dell’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.

Claims made, retroattività e ultrattività

Le polizze D&O sono normalmente impostate secondo il regime claims made. Questo significa che l’operatività della copertura è collegata alla richiesta di risarcimento ricevuta e denunciata nel periodo di validità della polizza, secondo le condizioni contrattuali.

La verifica di retroattività, continuità assicurativa e garanzia postuma è essenziale soprattutto in caso di cambio compagnia, cessazione dell’incarico, operazioni societarie o modifiche della struttura aziendale.

Spese legali e costi di difesa

Uno degli aspetti più rilevanti della polizza D&O riguarda la copertura delle spese di difesa sostenute da amministratori, dirigenti o altri soggetti assicurati coinvolti in richieste di risarcimento, procedimenti o contestazioni rientranti nel perimetro della polizza.

• onorari legali;
• spese processuali;
• consulenze tecniche;
• perizie;
• attività difensive;
• costi di gestione della controversia;
• spese connesse a procedimenti amministrativi, se previste dal contratto.

È opportuno verificare se le spese di difesa siano comprese nel massimale, se siano soggette a sottolimiti e se sia richiesta l’autorizzazione preventiva della compagnia.

Massimali, franchigie ed esclusioni da verificare

La scelta del massimale deve essere proporzionata alla struttura della società, al fatturato, al numero di amministratori, alla presenza di soci esterni, al settore di attività, alla complessità gestionale e alla possibile esposizione verso soci, creditori, dipendenti, autorità o terzi.

Prima della sottoscrizione è opportuno verificare anche franchigie, scoperti, sottolimiti, esclusioni, continuità assicurativa, estensione territoriale, soggetti assicurati e condizioni di denuncia del sinistro.

• massimale complessivo e sottolimiti per singole garanzie;
• franchigie e scoperti applicabili;
• esclusioni per atti dolosi accertati, frode o vantaggi personali indebiti;
• richieste o circostanze già note prima della stipula;
• limiti relativi a controllate, partecipate o incarichi esterni;
• condizioni di retroattività e ultrattività;
• modalità e termini di denuncia della richiesta di risarcimento.

Quanto costa una polizza D&O

Il costo di una polizza D&O non è standard. Il premio viene determinato in base al profilo della società, alla struttura degli organi di gestione, al settore di attività, al fatturato, alla situazione economico-finanziaria, al massimale richiesto e alle estensioni di garanzia selezionate.

Quali dati è utile inviare per una prima valutazione

Per avviare una prima valutazione può essere sufficiente inviare le informazioni principali sulla società e sugli organi di gestione. La documentazione completa può essere integrata successivamente, in base alle richieste della compagnia e al profilo di rischio.

• denominazione della società e forma giuridica;
• settore di attività;
• fatturato annuo indicativo;
• numero di dipendenti;
• numero e ruolo degli amministratori;
• presenza di consiglio di amministrazione, sindaci, revisori o organismo di vigilanza;
• eventuali società controllate, partecipate o collegate;
• massimale desiderato o livello di protezione richiesto;
• eventuali richieste di retroattività o ultrattività;
• visura camerale, ultimo bilancio e questionario D&O, se già disponibili;
• eventuali contestazioni, sinistri o circostanze note.

La documentazione utile varia in base al caso concreto. Una prima documentazione parziale può comunque consentire di impostare l’analisi e individuare eventuali dati mancanti.

Come funziona la procedura di valutazione

1. raccolta delle informazioni principali sulla società;
2. analisi della struttura societaria e degli organi di gestione;
3. verifica di fatturato, settore, attività svolta e presenza di partecipazioni;
4. raccolta o compilazione del questionario D&O, se richiesto;
5. analisi di massimale, retroattività, ultrattività e soggetti assicurati;
6. verifica di esclusioni, franchigie, sottolimiti e condizioni di denuncia;
7. richiesta di quotazione alla compagnia o agli intermediari coinvolti;
8. valutazione della proposta assicurativa ricevuta;
9. eventuale emissione in caso di esito positivo dell’istruttoria e accettazione delle condizioni.

Errori da evitare nella scelta della polizza D&O

La scelta della copertura non dovrebbe basarsi soltanto sul premio. Una polizza D&O deve essere valutata in relazione al reale profilo di responsabilità degli amministratori e alla struttura della società.

• scegliere un massimale non coerente con la dimensione e l’esposizione della società;
• non verificare retroattività e continuità assicurativa;
• trascurare l’ultrattività in caso di cessazione dell’incarico;
• non controllare se le spese legali sono comprese nel massimale;
• non verificare franchigie, sottolimiti ed esclusioni;
• non dichiarare correttamente attività, partecipazioni o sinistrosità pregressa;
• non aggiornare la polizza in caso di operazioni societarie o nuove nomine;
• non controllare se sindaci, revisori, OdV o controllate sono inclusi;
• confondere la polizza D&O con una copertura generale per tutti i rischi aziendali.

Domande frequenti

Per approfondire

• Guida alla polizza D&O: approfondimento dedicato alla responsabilità degli amministratori e alle principali caratteristiche della copertura.
• Assicurazioni per aziende: sezione dedicata alle principali coperture assicurative per imprese e organizzazioni.
• Tutela legale aziendale: pagina utile per valutare la protezione delle spese legali in ambito aziendale.
• Responsabilità civile aziendale: approfondimento sulle coperture di responsabilità civile per danni a terzi nell’ambito dell’attività d’impresa.
• Polizza Cyber Risk: copertura collegata ai rischi informatici, data breach, ransomware e interruzione dei sistemi digitali aziendali.

Per ricevere informazioni o richiedere una valutazione preliminare per una polizza D&O, è possibile contattare UP Assicurazioni ai numeri 0881.371946 - 0881.366552 - 0881.522814, compilare il modulo di richiesta oppure scrivere a info@upassicurazioni.it.